Vaihtovelkakirja lyhyesti
Osakeyhtiö voi ottaa lainan, johon sisältyy velkojan oikeus muuttaa rahamääräinen lainasaaminen velallisyhtiön osakkeiksi. Tällaista instrumenttia kutsutaan vaihtovelkakirjalainaksi (“VVK”). Yleensä velkojan (“sijoittaja”) ja velallisen (“kohdeyhtiö”) ensisijaisena tavoitteena on lainan muuntaminen eli konvertointi osakkeiksi.
Vaihtovelkakirja soveltuu erityisesti korkean riskin yrityksille joihin sisältyy suuri kasvupotentiaali. Yleensä VVK on noin 2 vuoden mittainen ja sen tyypillinen korko on 5-10%.
VVK sijoittajan näkökulmasta
Sijoittajalle vaihtovelkakirjalaina on houkutteleva instrumentti, sillä siihen sisältyy ennakoitavissa olevan korkotuoton lisäksi mahdollisuus päästä osalliseksi Kohdeyhtiön arvonnoususta. VVK-sopimusten ehdot voivat kuitenkin poiketa reilustikin toisistaan. Sijoittajan on syytä ymmärtää ainakin seuraavat seikat ennen sijoituspäätöksen tekemistä.
Onko VVK oman vai vieraan pääoman ehtoinen
Aluksi sijoittajan on hyvä tarkistaa onko VVK oman vai vieraan pääoma ehtoinen. Tällä on vaikutusta kohdeyhtiön pääomarakenteeseen. Nimensä mukaisesti oman pääoman ehtoinen VVK katsotaan omaksi pääomaksi, joka vahvistaa kohdeyhtiön tasetta. Vieras pääoma vastaavasti kasvattaa velkaa ja heikentää yhtiön vakavaraisuutta.
Oman pääoman ehtoisesta VVK:sta löytyy yleensä pääomalainan tunnusmerkit, jotka rajoittavat sijoittajan oikeuksia seuraavasti:
Pääomalainan pääoma ja sille maksettava korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella
Koron tai pääoman palauttaminen edellyttää, että yhtiöllä on jakokelpoisia varoja
Kohdeyhtiö tai sen tytäryhtiö eivät saa antaa vakuutta pääomalainalle
Oman pääoman ehtoinen VVK sisältää siis sijoittajan näkökulmasta suuremman riskin. Toisaalta kasvuyhtiön omat pääomat ovat usein niin vähissä, että oman pääoman ehtoinen VVK on ainoa mahdollinen ratkaisu kohdeyhtiön pääomarakenteen kannalta.
Onko yhtiökokous päättänyt optioiden antamisesta
Sijoittajan kannalta on tärkeää varmistaa onko kohdeyhtiön yhtiökokous jo päättänyt antaa OYL:ssa määriteltyjä oikeuksia (“optioita”) vai onko kyse niin sanotusta sopimusperusteisesta VVK:sta. Sopimusperusteisessa VVK-sopimuksessa mainitaan, että yhtiökokous tulee päättämään uusien osakkeiden antamisesta.
Mikäli sijoittajalla saa haltuunsa OYL:n mukaisia erityisiä oikeuksia, kuten optioita voi hän konvertoida ne osakkeiksi ilman yhtiön tai sen omistajien myötävaikutusta.
Mikäli VVK on kuitenkin sopimusperusteinen niin yhtiökokous ei ole vielä päättänyt uusien osakkeiden antamisesta. Tällöin olisi hyvä saada yhtiön omistajilta (⅔) sitoumus, joilla he vakuuttavat huolehtivansa konversion vaatimien toimenpiteiden suorittamisesta. Toisin sanoen määräenemmistö yhtiön omistajista sitoutuu järjestämään yhtiökokouksen, jossa osakkeet annetaan sijoittajalle VVK-sopimuksen ehtojen mukaisesti.
Oikeus vai velvollisuus osakkeiden konvertointiin?
Kysymys lainan muuntamisesta osakkeiksi eli velan konvertoinnista tulee yleensä ajankohtaiseksi viimeistään laina-ajan eräännyttyä. Ehtojen mukaan se voi tapahtua aikaisemminkin esimerkiksi, kun ennalta määritetty rahoituskierros saadaan maaliin. Sijoittajan tulee varmistaa syntyykö hänelle oikeus vai velvollisuus muutta saamisensa osakkeiksi, kun konvertoinnin aika koittaa.
Sijoittajan näkökulmasta valinnan vapaus on tietysti parempi vaihtoehto.
VVK-sijoittajan alennus
Usein vaihtovelkakirjaa käytetään siltarahoituksena ennen suuremman rahoituskierroksen toteuttamista. Tällöin VVK-sijoittajille annetaan tyypillisesti 10-30%:n alennus. Alennusta perustellaan sillä, että VVK-sijoittaja lainaa yhtiölle rahaa ennen, kun suurempi rahoituskierros on toteutunut.
VVK-sijoittajalla on siis riski, että suurempi rahoituskierros ei onnistu jolloin yhtiöllä ei ole varaa palauttaa lainattua pääomaa ja samalla sen osakkeiden arvo on vähintäänkin epävarma.
Yhteenveto
Vaihtovelkakirja on kelpo instrumentti, kun halutaan sijoittaa nuoriin kasvuyrityksiin. Sijoittajalle tarjotaan tyypillisesti 5-10%:n korko. VVK:n juoskuaika on tyypillisesti pari vuotta ja yleensä sijoittajalle tarjotaan 10-30%:n alennus osakkeita merkittäessä. Alennus lasketaan seuraavan rahoituskierroksen valuaatiosta.
Sijoittajan on hyvä ymmärtää seuraavat instrumenttiin liittyvät seikat:
Onko VVK oman vai vieraan pääoman ehtoinen?
Onko VVK ns. sopimusperusteinen vai onko yhtiökokous päättänyt optio-oikeuksista?
Onko sijoittajalla oikeus vai velvollisuus konvertoida velkasaaminen osakkeiksi?
Miten osakkeiden konvertointioikeus /-velvollisuus syntyy?
Mikä on VVK:n korko?
Saako sijoittaja alennuksen osakkeita merkittäessä?