Yrityskaupan voi toteuttaa osakekannan tai liiketoiminnan myyntinä. Osakekaupassa yhtiön hallintaan oikeuttavat osakkeet siirtyvät vastuineen ostajalle ja kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjälle. Liiketoimintakaupassa puolestaan ostajalle siirtyy liiketoimintaa tarvittava omaisuus, kuten immateriaalioikeudet, asiakas- ja sopimussuhteet, sekä käyttö- ja vaihto-omaisuus. Sen sijaan velat ja vastuut jäävät myyvään yhtiöön. Liiketoimintakaupassa kauppahinta maksetaan yhtiölle eikä omistajalle, kuten osakekaupassa.
ESIMERKKI:
Tyypillisesti ostaja on kiinnostuneempi hankkimaan liiketoiminnan ja vastaavasti myyjän intressissä olisi luopua koko osakekannasta. Oletetaan seuraavissa esimerkeissä, että olen myymässä yritystä, jonka olen hankkinut vuonna vuonna 2011.
Vaihtoehto 1: Osakekauppa
Luovutan osakkeet ostajalle, joka maksaa minun henkilökohtaiselle tilille sovitun kauppahinnan. Verotuksessa sovellan verottajan hyväksymää hankintameno-olettamaa, jolloin saan kauppahinnan itselleni noin 20% kokonaisveroprosentilla.
Vaihtoehto 2: Liiketoimintakauppa
Yhtiö luovuttaa liiketoimintansa ostajalle, joka maksaa kauppahinnan yhtiön tilille. Yhtiö maksaa luovutusvoitosta 20% tuloveroa. Tämän jälkeen voin kotiuttaa varoja itselleni, joko osinkona/palkkana tai purkamalla yhtiö. Kokonaisveroprosentti nousee pahimmillaan 50%:n tuntumaan.
Ratkaisu:
Ostaja vaatii kaupan tapahtuvan liiketoimintakauppana. Vaatimustaan hän perustelee sillä, että vanha työntekijä on nostanut kanteen yhtiötä vastaan ja ostaja ei halua kantaa riskiä mahdollisesta korvausvastuusta.
Liiketoimintakaupassa ostajan verokohtelu on houkuttelevampi, koska kauppahinnan voi vähentää tulevina vuosina verotuksessa. Tätä oikeutta ei ole osakekaupassa. Näin ollen ehdotan ostajalle, että kauppahintaa korotetaan niin, että käteen jäävä rahamäärä vastaa summa, jonka saisin osakekauppana. Näin lyödään kirkko keskelle kylää ja ratkaisu tyydyttää molempia osapuolia.